经理享有哪些权力？股东是否可限制经理的权力？

Pascal · 发表于 2010-2-1 22:27:40

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92省张先生问：我是一家有限责任公司的大股东，在公司的银行户头上我有一份委托书，可以代签公司支票。请问公司经理有哪些权力，我作为股东是否可以限制经理的权力？

　　华律师答：首先应该明确的是，公司经理不能给任何第三人一个全面的授权。但是他可以将一部分范围具体的权力委托他人行使。如在公司银行户头上办理一个委托，授权公司的股东代其行使该项权力。

　　经理有以公司名义在所有情形下行动的最大权限，但是法律明文赋与股东的权力除外。

　　公司章程中对经理权力进行限制的条款不能用来对抗第三人。因此，经理的所有行为都是可以用来对抗公司的，但是经理不能进行法律明文赋予股东的权力，如经理不得擅自将公司股份转给公司股东之外的第三人，不得擅自在股份上设置质押，不得擅自修改章程（增加公司注册资本，任命经理或审计师等）。

　　即使是经理作出不属于公司经营范围之内的行为，公司原则上还是要对第三人承担责任，除非能够证明该第三人明知经理的行为超越公司经营范围，或不可能不知道经理的行为超越经营范围。

　　在经理和股东之间的关系上，在公司章程没有相关规定的情况下，经理可以进行出于公司利益的所有行为，甚至包括对公司财产的处分行为，只要该处分行为符合公司营业范围。

　　公司章程可以扩大或限制公司经理的权力。限制经理权力的条款，如规定经理未经股东大会同意，不得签署一定金额的合同。但是章程不得剥夺公司经理的法定权力。

　　如果经理在公司经营范围之内行事，但是其行为超过章程中规定的权限，该行为对第三人仍然是有效的，只不过经理对公司及对股东要承担责任。

　　但是法律规定经理不得进行某些行为，否则其为此签署的合同无效。如经理不得向公司借贷，不得以公司为经理的个人债务提供担保等。

　　另外，公司经理如果和公司签署协议，除了与公司的日常运转有关并且条件正常的协议之外，应征得公司股东大会的同意。如果股东大会拒绝批准该协议，由经理承担所有后果。

　　本栏目由巴黎联华律师事务所（cabinet XIE & LI Associés）主办，读者来函请寄：cabinet XIE & LI Associés

　　11 rue Béranger， 75003 Paris

　　电话：0144540574　传真：0144540575。

我问你答 · 发表于 2010-8-30 01:17:14

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