公司运作篇（四）

Pascal

有限责任公司的股东可否强制出售股份离开公司？

　　巴黎的林先生问：我是一家有限责任公司（SARL）的股东。由于经济上的原因，我想离开我现在的公司。但是，一年多过去了，公司现有的股东都不愿意购买我的股份，我也找不到其他买家。请问，请问我是否还可以用其他办法可以离开我所在的股份有限责任公司？

　　律师回答：

　　您这种情况非常麻烦，事实上，没有什么完全有效的解决办法。要知道您不能强制其他股东或者第三人购买您的股份。在这种情况下，您只能让其他股东感觉您是那种“ 制造麻烦的股东 ”而“迫使”他们购买您的股份。

　　您可以利用法律向股东（即使该股东只持有一个股份）提供的几种法律机制来试图解决这个问题。举例讲，您可以采取以下措施 :

　　-向商业法院（Tribunal de commerce）申请一个专家管理公司（费用将由公司负责）;

　　-以书面形式向法定代表人（gérant）提问题：所有股东都可以一年两次（在股东大会召开前没有次数限制）以书面形式向法定代表人提问。法定代表人将不得不回答；

　　-经常介入和投票反对股东大会的决定。

　　如果进行上述行为，其他股东很可能会无法容忍您的存在而购买您在公司的份额。

　　我出售股份，其他股东不接纳我找到的买家，该怎么办？

　　巴黎的郭先生问：我希望从我所在的公司撤资。我找到一个买家购买我的股份，但是其他股东都不接纳他。请问，我应该怎么办？

　　律师回答：

　　如果其他股东拒绝接纳您找到的买家，那么您可以迫使其他股东购买您在公司中的股份。但前提是您已经持有该股份两年以上。该两年持股期限不适用于以下特殊情况：股份是通过继承﹑夫妇之间分割共同财产﹑夫妻或者直系亲属之间的赠与的方式被转让。

　　如果上述条件满足，您的其他股东有义务在三个月内（从拒绝接纳您找到的第三人进入公司的日期起算）购买您的股份。否则，他们相当于默认接受该第三人。

　　事实上，为了避免这种转让股份时可能产生的矛盾，我们建议在成立公司时提前签署一份股东协议书，该协议书规定股东间转让股份的法律制度。这就是法律上所说的德克萨斯条款（clause texas）。

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