公司运作篇（十）

Pascal

非股东法定代表人是否可以阻碍公司向股东发放红利的决定 ？

　　巴黎的黄先生问：我是一家有限责任公司的股东。我们的法定代表人 （gérant）在公司不持有任何股份。但是，他决定今年不向股东发放红利。请问，他是否有权利这样做？

　　律师回答：

　　红利的发放是由公司章程中规定的持有公司一半以上的股份（也就是公司一半的股份加上一个股份）的所有股东在每年的股东大会决定的。

　　如果公司前一年的经营结果为盈利，股东可以在股东大会中决定将这些盈利的全部或者一部分：或者作为预留金保留在公司中；或者发放给股东；或者分配到待处理财产损益（report à nouveau）上。

　　在一些特定的情况下，公司中的预留金也可以发放给股东。但是，以下两种预留金不能发放给股东：法定预留金（réserve légale）以及根据股东大会决定不能发放的预留金。

　　事实上，红利的发放是由公司法定代表人在经营报告中提议的，他同时会在该经营报告中提议发放的红利的金额。但是，该提议是由持多数股份的股东在股东大会中最终决定的。

　　因此，非股东法定代表人不可以阻碍红利的发放，也不能强制规定出他自己认为的可发放的金额。

　　在多数股东和持少数股份或者非股东的法定代表人之间出现有关红利发放的争议时，如果他们之间的分歧不能调解，只能解除法定代表人的职务。持公司半数以上股份的股东可以在股东大会上通过投票解除法定代表人的职务。

　　应该注意的是，法定代表人不发放红利时可能构成职权滥用行为。例如，公司盈利丰厚而法定代表人为了集团的利益多年不发放红利。又例如，在小型的有限责任公司中，持多数股份的法定代表人实际操纵公司经营并且拒发红利。

　　总而言之，红利的发放取决于公司章程的决定。为了确定您公司的法定代表人是否超越或滥用职权，您一定要仔细重读公司的章程。

　　任律师法律咨询·竟成律师事务所

　　CABINET D'AVOCATS REN

　　8 ave de Choisy，75013 Paris

　　电话 ： 01 44 24 25 98　传真 ： 01 44 24 32 75

　　Email ： [email protected]