公司运作篇（六）

Pascal

　巴黎的黄先生问：我是一个有限责任公司的法定代表人 (gérant) 。我公司的一个股东在签署了公司章程后一直不肯根据公司章程付清其剩余的出资金额。请问法律上是否存在强制措施？

　　律师回答：在这种情况下，您应该遵循以下法律程序：

　　-您首先必须以挂号信的形式催告其付清其出资额。

　　-您所在的公司对该股东享有债权。如果他仍然不执行此义务，那么您有权向商业法院 (Tribunal de Commerce) 提起一个强制其根据公司章程付款的司法程序。

　　您作为公司的法定代表人，可以同时请求商业法院判决该股东支付您从催告信的当天起开始计算的法定利息。

　　但是，在您采取上述程序的过程中，该股东保留他在股东大会的投票权。

　　　　　　　　　　　　　　股东亡故后，其股份如何转移？

　　巴黎的梁先生问：我所在的有限责任公司只有我和另一位股东。该股东最近去世了。请问这时他在公司中的股份该怎样处置？这些股份应依照哪些法规来转移给其继承人？

　　律师回答：关于在股东死亡的情况下股份的转移问题，公司章程中的相关条款的设立是建立在极大的自由协商基础上的。事实上，股东可以在成立公司时就规定出公司在其中一位股东死亡时按照以下任何一种情况继续运行：或者其继承人自动成为公司的股东；或者其继承人在公司其他股东同意的情况下成为股东。

　　原则上，亡故股东的继承人或其他权力所有人进入公司并不需要事先得到其他股东的同意。但是，公司章程中经常会规定一些同意进入条款 (la clause d'agrément)。在这种情况下，同意进入条款可以规定亡故股东股份的转移遵从于商法典第223-14条有关将股份转让给公司外第三人的规定。应当注意的是，这样的条款不能够对抗已经成成为公司股东的遗产继承人。

　　至于将亡故股东股份转移给其继承人的操作程序，其余股东应首先召集股东大会，然后评估亡故股东死亡当天其股份的价值。

　　以上程序只是原则上的规定。具体的操作应参照您公司的章程进行。

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