公司运作篇（二十八）

Pascal

巴黎的张先生问: 我是一家有限责任公司(SARL)的股东，法人代表希望我离开公司并强制购买我的股份。我拒绝了他的要求，随后他禁止我参与公司的任何事务。请问他有权这样做吗？我该如何保护自己的利益？

　　律师回答：一般来讲，有限责任公司(SARL)的所有股东都有权留在公司而不被开除，公司也不可以强迫股东出售其股份。但是公司最初的章程规定公司在一定情况下可以强行购买股东的股份。即使公司最初的章程中没有规定，如果全体股东随后一致通过，公司也有权强制购买股东的股份。

　　此外，根据司法判例，如果公司章程规定股东不履行义务并且可能给公司造成损害时可以对其进行驱逐，那么当股东有以上行为时公司的驱逐行为也是合法有效的。

　　被开除的股东有权请求法官认定开除他没有合理的依据，也可以要求认定公司没有遵循章程中关于开除股东的规定。

　　一般来说，持有少数股份的股东无权对股东大会做出的日常性事务的决定提出异议，但是如果他持有的股份超过26%，就有权对关于公司章程性事务的决定提出异议，例如在章程中加入开除股东的条款等等。

　　因此，只有当您犯了严重的错误，并且公司章程对开除股东已有规定的时候，您才有可能被开除。

　　作为非法定代表人的股东（associé non gérant），您没有权力介入公司的日常经营管理。因此您也没有任何法定途径来获取管理公司事务的权利。

　　公司的法人代表是唯一的负责管理公司事务的负责人。只有当您作为“事实管理人”(gérant de fait) 时，您才可以直接管理公司业务。一般来讲，“事实管理人”的概念只有在企业陷入困境时，由税务机关认定或是进行司法重整时才被引入。

　　因此如果您不能证明您“事实管理人”的身份，就只有通过法律途径才能撤销公司法人代表的职务。在这种情况下，如果法院认为您的理由是充分的，一般会任命一位司法管理人来临时管理公司业务。

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