公司运作篇（二十五）

Pascal

巴黎的黄先生问: 我和另外三个合伙人共同创办了一家进出口有限责任公司，我持百分之三十的股份，法定代表人　(gérant) 持百分二十的股份。公司开始运作后，我们发现法定代表人做什么事情都不同我们商量。今年，他将公司的一笔资金投到了中国，但是，我们根本不知道他去做什么去了。我和另两位合伙人希望召开一次股东大会，特别将此事列入议事日程。但是，法定代表人坚决不肯。请问，我们该怎么办？

　　律师回答: 一般而言，有限责任公司的股东大会由公司法定代表人 (gérant)负责召集。如果公司有多位gérant，公司章程须确定该权利是由一位gérant单独行使，还是由所有gérant共同行使。如果法定代表人因故不在，公司如果有审计员(commissaire au compte)，由审计员负责召股东大会 。

　　在召集股东大会15天前，法定代表人应向所有股东寄送一封挂号信，列明股东大会的议事日程(l'ordre du jour) 。

　　公司股东，即使是拥有公司全部股份的股东，除非公司章程有特别约定，也没有自行召集股东大会的权利，他们只能建议或要求公司法定代表人就某事项召开股东大会，进行审议表决。

　　在公司唯一的法定代表人亡故的特别情况下，公司审计员或者所有股东都可以召集股东大会选举新的法定代表人 。

　　如果公司股东希望将某项事宜列入股东大会的议事日程而法定代表人不接受，股东有权请求商业法庭的庭长指派一位特别代理人 (mandataire ad hoc)召集股东大会并且确定股东大会的议事日程。股东需要向法院说明理由并表明审议有关事项具有紧迫性且符合公司的利益。特别代理人的费用由公司承担。

　　与股份公司的相关规定不同，有限责任公司的所有股东，无论持股数量，都有权利请求商业法庭指派特别代理人。

　　股东在行使此权利的时候，最好先通过挂号信的形式催告公司法定代表人接受他们的请求。

　　在实践中，为了避免这种局面的出现，最好在公司章程里面事先约定股东如何将特定事项列入股东大会议事日程以及如何对某项决议进行表决。

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