公司运作篇（七）

Pascal

　我是否可以将公司的股份低价转让给我的配偶？

　　巴黎的李先生问：我是一家有限责任公司的大股东。我现在想将我的股份的一部分转让给我的妻子。我是否可以象征性地定一个股份价格？法律对这方面有何限制？

　　律师回答：在一般情况下，配偶、直系亲属之间转让股份没有限制，也就是说，除非在公司章程中特别作出规定之外，该股份转让不用得到其他股东的同意。

　　但是，根据法律，在将股份转让给配偶或者直系亲属时，所转让的股份价格必须是“确定的或者可以确定的”。也就是说，要根据转让股份时公司的状态（收益、营业额、经济状况等） 来确定公司的股份价格。公司章程中注明的股份价格可能被修改。

　　如果将公司股份以低于股份实际价值的价格转让，可能被税务局认定为间接赠与或者伪装赠与，因而导致转让人必须缴纳赠与税。

　　　　　　　　　　　　公司持少数股的Gérant是否可以领取工资 ？

　　巴黎的郑先生问：我在一个有限责任公司里持有20% 的股份。我同时是这个公司的gérant。请问，作为持少数股的管理人（gérant minoritaire），我是否可以给自己从公司收取的酬劳开具工资单 (fiche de paie) ？

　　律师回答：有限责任公司的管理人 (gérant)可以依据他的管理行为从公司获得一定的酬劳，而无须与公司签署劳动合同。该酬劳可以是一个确定的数额，可以进行经常性调整；也可与公司的盈利或者营业额挂钩。

　　酬劳金额的支付方式可以直接确定在公司章程中，也可以由公司股东大会决定。

　　少数股东如果从公司领取报酬，可以被视为雇员 (salarié), 因此可以拥有工资单。而且，他必须支付社会保险分摊费，以及可能的话，养老保险金。但是，作为管理人，他不能享有属于雇员的好处（例如，集体劳动协议、失业保险，带薪假期等等）。由于管理人不能享受失业补助，所以他也不用缴纳全法失业基金委员会 (ASSEDIC) 的社会分摊费。

　　在一些有限的情况下，gérant 也可以和公司签署劳动合同。但是，法律规定，该劳动合同的性质必须区别于管理人的职务。例如，如果gérant同时担任公司的技术工作，他可以因此与公司签订一份劳动合同，并获得另一份酬劳。

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