新的“有限责任公司”

荷兰生活

早在之前的专栏中我就已经提到过，千万不要以个人公司(eenmanszaak)或者合伙公司(VOF)的形式做生意，而是应当采取有限责任公司的形式。这样操作的好处在于有限责任制公司一旦公司出现负债，老板不必以个人财产来偿还公司的债务。当然，如果公司经营得当，这一点可能显得没有那么重要，但是现实中也存在不少经营不善的情况。这样一来不幸的不仅仅是公司消失了，连带整个企业都会破产甚至是老板自己的房产也可能要赔了进去。而以有限责任公司的形式做生意则能避免这种情况的发生。

关于建立一个新的有限公司的法律法规，在10月份以前，申请手续对于一些企业家来说还显得有些复杂。首先银行存款证明 (bankverklaring) 是必要的文件，公司设立者必须在银行有一万八千欧元的存款。对于那些从个人公司转为有限责任公司的，会计证明 (accountantsverklaring) 也是必需的。 但从2012年10月1日起，新的法律关于“有弹性的有限责任公司”(Flex-BV) 已经生效。这也就意味着，最低资金限额一万八千欧元、银行存款证明以及会计证明将不再必要。同时，对于政府部门没有异议的声明 (verklaring van geen bezwaar)，即设立者声明其在政府部门没有不良记录，也不在是必需的文件。

在实际操作中，这将意味着有限责任公司能以更少的资金和更快的速度建立。理论上说，1欧元便符合了资金的要求，而且一个企业家能够在一天之内就在公证中心建立起一个有限责任公司。

了解了上述信息，读者是不是会认为我是在建议每一个做生意的人将他们的个人企业(eenmanszaak)或者合伙公司 (VOF) 马上就变更成有限责任公司呢？不。那样做并没有意义。对于那些盈利微薄的个人企业而言，首先从经济原因上说，转换成有限责任公司就没有什么吸引力。同样重要的还要考虑法规的内容，特别是在越来越多的人开始计划建立有限责任公司的情况下。或许有些公证处对于那些前来办理设立有限责任公司业务的设立者会给出适合且有意义的法律建议，但其他公证处很可能仍只会照着他们的客户的意思办事，仅此而已。

举个例子，在旧的有限责任公司相关法律中，有一项强制性的要求，称为“新股规定” (aanbiedingsregeling)。意思就是说你的商业合作伙伴——股东，是不可以将其在一家有限责任公司中的股份任意出售给其他人，而是应该优先出售给他的商业合作伙伴。我相信这项规定在许多小型的有限责任公司中仍然会存在。对于属于一个投资圈的投资者而言，他们不希望看到一个完全陌生的人成为他们的股东，从而影响或干涉公司的管理。基本上股东有权决定有限责任公司内部的事宜。在一个有限责任公司中，一个这样的股东当然不会引起什么问题，但是如果有好几个这样的股东，那就势必会造成影响。

综上所述，我的建议是，在有多个股东的情况下，要好好的考虑一下公司章程的内容。公司章程事实上是有限责任公司的“合同”。以下内容必须在其中予以明确：

– 一共有多少股份

– 公司代理人的权力有多大，如何分配

– 有限责任公司以何种方式管理

– 股东能就多少盈利进行分配

– 在何种情况下股份能够被转移

尽管在新的法规中，“新股规定”(aanbiedingsregeling) 已经不再是强制性的要求，商业合作伙伴可以就这个问题在公证处给出自己的股份转移的顺序。但根据我多年的公司法的实践经验，我常常遇到客户在这个问题上与自己的合作伙伴产生矛盾和分歧。这也是有限责任公司设立过程中的一个主要问题。标准化的章程使用过多，而对于股东利润的分配，决定权以及股东退休等事宜在章程中却反映的过少。

新的法律很显然使得设立新的有限责任公司变得低成本和便捷，但有一个值得仔细斟酌的问题是，根据新的法律如何起草公司章程。只有确定了最合适恰当的公司章程，将来在你的商业合作伙伴与你的管理理念达不成一致或者希望解散的时候，你才能更好的避免可能陷入的复杂情形。

来源：华侨新天地