德国有限责任公司GmbH和UG解散的法律程序

西华

根据德国《有限责任公司法》GmbHG的规定，公司在出现下列情形时解散：


公司章程设定的公司存续时间到期；
公司股东超过四分之三股权决议解散；
行政法院的判决或者决定；
开启破产程序。

下面就一般的公司解散程序，即通过股东决议解散公司的情形予以说明解散程序包含了三个步骤：


解散 Auflösung
清算 Liquidation
注销 Löschung


1、解散Auflösung

首先，必须有代表公司股权四分之三的股东形成决议解散公司。该股东决议必须经公证，再向法院公司登记处登记解散；
其次，还要公示公告公司解散的清算人，以开启下一步的清算程序。公司的清算人一般就是公司的现任股东。
为了节省时间和费用，可以在公证解散公司的股东决议时，一并公证公司清算人名单。


2、清算Liquidation

公司解散的决议在法院登记之后，就开始进入公司清算期。

公司清算的目的就是结算公司资产以分配。具体的工作就是通知公司的债权人登记，以向其清偿债务；对公司债务人请求公司债权；在年终时，需制作资产负债表或者存量表；将公司剩余资产变现并分配给公司股东。

3、注销Löschung

在公司剩余资产分配完毕后，需要向法院公司登记处提交最终的清算报告Schlussrechnung。法院接受后，公司才最终解散。