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标题: 公司法人责任 [打印本页]

作者: 如影随行 时间: 2017-12-1 08:07
标题: 公司法人责任
公司换了新法人后，旧法人时期的债务是否由新法人承担？还是仍然由旧法人负责？

作者: forexup 时间: 2017-12-1 09:32
理论上，逻辑上应该由旧法人承担。除了事先讲好有谁承担。

作者: 豐盛金属公司 时间: 2017-12-1 19:07
新法人是买fond而成为法人的吗？

作者: 世界华人家 时间: 2017-12-1 19:45
法律上全部由新老板承担公司一切责任。

作者: 豐盛金属公司 时间: 2017-12-1 22:30
Vous n'achetez pas des parts de sociétés mais un fonds de commerce, donc vous ne reprenez aucune dette, mis à part les salariés et les contentieux qui pourraient être en cours le jour de la cession, mais le vendeur les signale dans l'acte s'ils existent.

作者: forexup 时间: 2017-12-2 11:48

鼎盛金属发表于 2017-12-1 18:07
新法人是买fond而成为法人的吗？

估计不是买FONDS的。因为如果是的话，一般而言，之后的事基本和卖家无关了。如果是出售100%的股份或股权，旧法人几乎没有责任。因为买家既然买下100，那意味着他必须明白即买下了全部的资产，也买下了全部的债务。
如果仅仅是换法人，而不换公司。旧的归旧的，新的归新的。

这是我的经验之谈。另外，跟多街友不太明白一个区别，CESSION DE BAIL和ACHAT DE FONDS是很不一样的。

作者: forexup 时间: 2017-12-2 11:54
当然，这世界是极其复杂的。肯定有很多例外。这些例外通常被认为是 Vices cachés

作者: forexup 时间: 2017-12-2 12:01
本帖最后由 forexup 于 2017-12-2 11:11 编辑

鼎盛金属发表于 2017-12-1 21:30
Vous n'achetez pas des parts de sociétés mais un fonds de commerce, donc vous ne reprenez aucune d ...

如果les vendeurs ne signalent pas s'ils existent. 此处就是一个典型的vice caché.

作者: 豐盛金属公司 时间: 2017-12-3 16:59
哈哈，这是律师挣钱的地方

作者: aying 时间: 2017-12-3 18:07

forexup 发表于 2017-12-02 17:48
估计不是买FONDS的。因为如果是的话，一般而言，之后的事基本和卖家无关了。如果是出售100%的股份或股权，旧法人几乎没有责任。因为买家既然买下100，那意味着他必须明白即买下了全部的资产，也买下了全

你们好。我有个朋友她把公司全部股份卖了。公司名称没变。但是写了以前的债务归以前法人。这样可以吗。谢谢

作者: 冬天的春风 时间: 2017-12-3 18:35

forexup 发表于 2017-12-2 10:48
估计不是买FONDS的。因为如果是的话，一般而言，之后的事基本和卖家无关了。如果是出售100%的股份或股权， ...

你好，请问 cession de bail 和achat de fonds 有什么区别呢？

作者: forexup 时间: 2017-12-3 19:08
本帖最后由 forexup 于 2017-12-4 11:32 编辑

先简单说几点
1) 买fonds 无需事先通知房东, 房东是否同意对成交没有影响,但买家最好通知,因为将来你还要和房东搞好关系。
2) fonds 的价格有严格规定(可参见有关法律)
3)卖家无权在方圆500米内开同样的店
4)价格完全按照bilan 达成协议。否则,买家将来可以向你索要损失。
5)cession de bail 则完全不是这样了
6)。。。
7)。。。等等等。。。
这个是法律,也是俺的经历。对不起,我不能圆满回复,主要我实在太忙了。

作者: forexup 时间: 2017-12-3 19:13
100%出售, 买家应该接受全部新旧债务。很简单。你懂股票的话,应该懂这个道理。章程里很清楚。

作者: forexup 时间: 2017-12-3 20:48
如果卖家原意承担他做经理期间的债务,当然也可以。

作者: 豐盛金属公司 时间: 2017-12-3 21:50

aying 发表于 2017-12-3 17:07
你们好。我有个朋友她把公司全部股份卖了。公司名称没变。但是写了以前的债务归以前法人。这样可以吗。谢 ...

FOREXUP 已经回答：如果卖家原意承担他做经理期间的债务,当然也可以。

作者: 豐盛金属公司 时间: 2017-12-3 21:59

forexup 发表于 2017-12-3 18:08
先简单说几点
1) 买fonds 无需事先通知房东, 房东是否同意对成交没有影响,但买家最好通知,因为将来你还要喝 ...

让我来试着狗尾续貂吧！不对处FOREXUP指正：
cession du bail 全名叫 La cession du bail commercial，简单讲是商用房的租赁合同（商业租约）转让，接手的公司跟原公司没有关系

作者: forexup 时间: 2017-12-3 22:15
更全的说法是cession de droit au bail. 但二者也有共同点, 租约有一个caution solidaire. 即, 接手者如果房租付不出, 房东有权向前面的房客索要。

作者: forexup 时间: 2017-12-3 22:21
这里我说的bail 都是commercial 居住房除外。

作者: forexup 时间: 2017-12-3 22:59
但索要的期限只能在租约期限内。一般来说,不会出现问题。

作者: forexup 时间: 2017-12-3 23:08
本帖最后由 forexup 于 2017-12-5 08:56 编辑

想到啥,说啥。还有一个极为重要的:
fonds买卖, 一般卖家在6个月之后才能收到钱。而cession de bail 则在签字当天就可以收到钱。如果notaire 或律师不在当天签字那天给,那说明他们效率不高。没有理由的。

作者: forexup 时间: 2017-12-3 23:11
希望我的帖子对街友们有帮助。

作者: 申顧問 时间: 2017-12-4 03:26
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作者: forexup 时间: 2017-12-4 12:00

aying 发表于 2017-12-3 17:07
你们好。我有个朋友她把公司全部股份卖了。公司名称没变。但是写了以前的债务归以前法人。这样可以吗。谢 ...

逻辑思维实在太重要。公司名称怎么变都没用的。你的商业注册号码都是一样的，那就意味着是同一个公司。如果不是同样的商业号码，那就不是转让股份，而是买家用一个新公司买下店铺。

作者: forexup 时间: 2017-12-4 12:08

申顧問发表于 2017-12-4 02:26
我們連做cession de droit de bail 和 parts sociale ，都會把賣方的錢存到CARPA ，等把所有的債務和稅務都 ...

你说得没错。我所说的要义在于
1-卖家在出售DROIT AU BAIL时，一般都已经估计了他的欠款。
2-卖家债务的偿还，效率高的NOTAITRE或律师会在签署PROMESSE的日期和正式签字这一段时间全部偿还。正式签署日期，当日给钱。

本人出售过4次DROIT AU BAIL，全部当日结清。为何？因为我在出售时，债务是0.

作者: forexup 时间: 2017-12-4 12:20
转让店铺之前，特别要首先偿还的是，DETTE FISCALE ET SOCIALE，其次是DETTE FINANCIERE, 再其次是DETTE FOURNISSEURS,最后才是COMPTE COURANT. 还要偿还个人所得税，个人地皮税，个人居住税，甚至个人地铁票的罚款。总之，偿还所有的政府的税。

这样，还可以给税务局留下一个很好的印象。因为现代社会是一个资源分享的社会。

作者: 爱心团 时间: 2017-12-4 17:02
如果只是楼主表达的字面意思，那么新公司承担旧公司全部的资产负债。如果是买个店铺经营权那就不是了。所以通常建议不要用或者买旧公司股份，重启炉灶比较好。

作者: 申顧問 时间: 2017-12-4 19:57
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作者: forexup 时间: 2017-12-4 22:38

游客 222.93.27.x 发表于 2017-12-4 16:02
如果只是楼主表达的字面意思，那么新公司承担旧公司全部的资产负债。如果是买个店铺经营权那就不是了。所以 ...

你说得没错。最重要的是买卖双方心知肚明。100%出让股份的问题还不是最大。只要心里清楚没有刑事责任等。公司的forme juridique 如果一般都是sarl 问题也不是很大。你负有0%的责任，没有必要紧张。
另外，是fonds是cession bail，acte一目了然。
只是心得，没有争论的意思。

作者: forexup 时间: 2017-12-4 23:01

申顧問发表于 2017-12-4 18:57
有個店我們在做之前先去網站查了賣方負債情況，已被Urssaf 登記的就有二萬€，其他就沒被登記了！
為了保險 ...

其实，你尽管负责处理inscription de dette 即可。不必太操心其它债务。因为如果是政府的，银行贷款的等都有inscription.
其余的让卖方自行处理好了。比如供货商的债务。

作者: 申顧問 时间: 2017-12-5 03:45
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作者: forexup 时间: 2017-12-5 08:56

申顧問发表于 2017-12-5 02:45
不同意！事實上政府還有欠繳的稅，TVA (他還未申報CA ）尚未登記！

这也很容易，一个电话就可以解决：urssaf/trésor public/Banque 等等
卖方又不是在做Liquidation judiciaire. 因人而异。

作者: 申顧問 时间: 2017-12-5 22:55
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作者: forexup 时间: 2017-12-6 17:10

申顧問发表于 2017-12-5 21:55
連他房東欠的4萬多都沒去登記，还有貨商⋯⋯

我已經說過很多次：理論和實際操作不一樣！ ...

那你准备代替他付款吗？明白我的幽默吗？

作者: 申顧問 时间: 2017-12-6 17:22
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作者: 如影随行 时间: 2017-12-7 23:52
大家都歪楼了。我问的是同一公司转法人后，新法人是否要负之前的债。而不是买卖fond或bail

作者: 申顧問 时间: 2017-12-12 03:16
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作者: T.Indy 时间: 2017-12-12 13:09
这是我在另一张帖子里的回帖（https://www.huarenjie.com/thread-7652964-1-1.html）

Cession de droit au bail 和 Fonds de commerce 的区别

我觉得想解释这个Cession de droit au Bail

举一些实例会比较容易懂

情况一
楼主看到了一家已经关门的店铺
想把这店铺要下来（做饭店或是其他行业）
便去找房东商量租下来
基本上都是签新的 369 Bail / 九年BAil
但那房东不想白给楼主（也可以不收任何费用）
便问楼主要一笔入门费
楼主给了这一笔钱
和房东订下多少房租
然后开始营业
这入门费也有别的名字
如 Pas de Porte
Droit d'entrée 等等

情况二
楼主看中想买一家在营业中的店铺

譬如说买家看中的店铺所经营的是鞋店
但是楼主想买下来开衣服店
那这买卖行为就不是买卖 Fonds de Commerce了
我要买你的店铺
但是不是要买你的生意经营权（因为我不卖鞋）
但是我想做的行业
在 Bail里面没有写明或是不允许
故此必须要房东同意（改动或是签新Bail）
而鞋店的Bilan完全不能作为衣服店未来生意的参考
这买卖便属于 Cession de droit au Bail
而不是买卖 Fonds de Commerce

情况三
楼主看中想买一家在营业中的店铺（假设楼主在这一行经验丰富并需要贷款买店）
但是这店铺的生意惨不忍睹
如果拿这店铺的Bilan去贷款的话
肯定是贷不了款的
那就不能以买卖 Fonds de Commerce 的形式来筹备
而是 Cession de droit au Bail
以楼主丰富的行业经验与及提出一个完美的创业计划来贷款了

情况四
卖家在一段距离以内有好几家同类型的分店
那这卖家便不能以 Fonds de Commerce 的形式来卖店铺
因法律规定卖家在五年以内离店铺一定距离的地方不能开同类型的商店（不公平竞争）
如果是以 Fonds 的形式卖出的话
那买家刚刚和卖家签完字便可以马上去法院告卖家不公平竞争
故此卖家只能以 Cession de droit au bail 的形式卖店铺

Fonds de Commerce 又是什么呢
可以解作【所做生意的经营权】
譬如说我看中了一家正在营业中的饭店
想买来做自己做
完全不改又或是改了但还是做同类型的行业
譬如说中餐改日餐
又或是法餐改泰餐等等
这买卖的便是 Fonds de Commerce
前提一定要有 Bilan

要注意的就是
如果一家店铺（如饭店）开门还没有超过一年的话
也就是说没有Bilan的话
Fonds de Commerce 是不存在的

也见过很多街友问
为何卖家把这店铺租来的时候（第一手租客）
是没有付任何的钱（没有Pas de Porte / Le droit d'entrée / 没有入门费）
又或是只是付了一点点的入门费
那为何卖家卖店铺的经营权的时候
却要收钱/很多钱呢？

答案就是卖家没理由把店铺白送给你（不管卖家当初有没有付钱买这个入门费）
而当一家店铺开门已经超过一年
也就是说有业绩/有Bilan了
那个时候便有了 Fonds de Commerce （经营权）了
而这个 Fonds 也开始有了它自己的价值了
而我们买卖的 Fonds 就是这店铺的经营权

买卖这个Fonds de Commerce 最最重要的一点
便是必须要百份百无条件遵守前任租客所签下来的 Bail 里的所有条款
买家对这个 Bail 不得有任何异议
如果觉得这店铺的 Bail 不合理不能接受的话
那便要和房东谈判写新的 Bail
如果房东不肯的话那就不能买了
故此买 Fonds 的这个行为可以理解为实际上买的是 Bail
一个好的 Bail 某种程度上会很好的保护租客
而一份坏的 BAil 会让租客痛不欲生
要知道一份坏的Bail绝对会影响到将来生意经营权的价值
同时会导致把店铺卖掉的难度会高很多（ https://www.huarenjie.com/forum. ... =%E5%BE%8B%E5%B8%88
详情请参考第九楼）

故此是CDAB也好
Fonds de Commerce 也罢
买店铺时一定不能嫌麻烦
一定要把 Bail 里的条款一条一条的搞清楚
充分理解了这 Bail 里的条款对租客的利弊
要知道如果租客如果觉得这新的 Bail 里的条文对自己太不利或是不合理
是可以经过谈判要求房东把这条文给删掉或改动的
而只有对这Bail里的条文都满意了
才决定要不要把店铺盘下来
不要害怕房东会因此不租给你
或是因为急着要开店
而接受了一些会让自己将来后悔/吃大亏的条件

另需要注意的是这个Bail 的年限
如果只剩下几个月或是一年的话
那必须要搞清楚房东的意愿（要房东白纸黑字的意愿书）才能买
要不然买下来了才知道原来房东要大幅加房租
又或是要把旧的 Bail 改到面目全非对租客极度不利的话
到时候便会面临很多很多不必要的困扰烦恼

En savoir plus sur https://www.huarenjie.com/thread-7652964-1-1.html#HVcz07eiFV0mZ7tV.99

作者: 如影随行 时间: 2017-12-12 23:03

T.Indy 发表于 2017-12-12 12:09
这是我在另一张帖子里的回帖（https://www.huarenjie.com/thread-7652964-1-1.html）

Cession de droit a ...

那我想请问一下，不是买卖fond或droit de bail, 而是同一公司换法人，那如果界定新旧法人的责任呢？

作者: 申顧問 时间: 2017-12-13 02:05
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作者: 申顧問 时间: 2017-12-13 02:17
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作者: T.Indy 时间: 2017-12-13 13:04
谢谢申顾问

学习了

作者: 申顧問 时间: 2017-12-13 14:52
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作者: 申顧問 时间: 2017-12-13 20:56
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